金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司(以下称“公司”)于2019年8月9日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十七次会议的通知，会议于2019年8月12日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，公司拟对主要会计政策进行修订。
三、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司根据《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《金科地产集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司分别于2019年5月20日及6月6日召开第十届董事会第三十三次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019年至2023年员工持股计划之一期持股计划》(以下简称“本期员工持股计划”)。
为保障本期员工持股计划的顺利实施，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，经多方比较及多次沟通协商，同意选任国信证券股份有限公司(以下简称“”)作为本期员工持股计划的资产管理机构，并由公司代表本期员工持股计划与签订资产管理计划合同及相关协议文件。
公司董事蒋思海、喻林强、罗亮、陈刚为本期员工持股计划参与者，系关联董事，本议案需回避表决。
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定，董事会认为公司具备发行公司债券的条件。
1、发行规模：本次公司债券拟发行规模为不超过人民币50亿元(含50亿元)，公司债券品种包括公开公司债等。具体发行品种、规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或批文有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行。
3、发行期限及品种：本次申请发行的公司债期限最长不超过7年。具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还存续公司债、金融机构借款、补充流动资金、项目投资等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
5、票面利率及确定方式：本次公司债券的具体票面利率及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
6、发行对象：本次公司债券仅向合格投资者发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会等相关规定确定。
7、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
8、担保人及担保方式：本次公司债券的担保方式由股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
10、偿债保障措施：当出现预计不能偿付本次公司债券本和/或息或在本次公司债券到期时未能按期偿付债券本和/或息时，至少采取如下措施：
11、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券(“本次公司债券发行”)的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司债券的具体品种，包括但不限于公开公司债等，以及根据公司实际需要决定募集资金的具体安排。
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，指定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于确定每次实际发行的公司债券的品种、数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、期限、评级安排、发行对象、募集资金的具体用途、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、申购办法、发行配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜。
3、就本次公司债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
4、执行本次公司债券发行及上市等所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次公司债券发行备案及上市事宜；为本次公司债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则)及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7、在出现预计不能按期偿付债券本和/或息或者到期未能按期偿付债券本和/或息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
八、审议通过《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在间交易商协会申请发行债务融资工具的有关规定，具备在间交易商协会申请发行债务融资工具的条件。
九、审议通过《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》
1、发行规模：本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币50亿元(含50亿)，债券融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等间交易商协会认可的债务融资工具品种。最终的注册发行额度将以中国间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行。
3、发行期限及品种：本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还存量债务融资工具及(或)金融机构借款，补充流动资金及(或)项目投资等。
6、决议的有效期：本次发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次债务融资工具发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。
2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。
3、根据发行债务融资工具的实际需要，选聘与本次债务融资工具发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债务融资工具工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
4、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。
5、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成本次债务融资工具发行所必需的手续和工作。
6、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作。
8、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与本次债务融资工具发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债务融资工具发行过程中处理与本次债务融资工具发行有关的上述事宜。
公司定于2019年8月28日(周三)15点30分，在公司会议室召开2019年第七次临时股东大会，股权登记日为2019年8月22日(周四)。
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